Este Relatório tem a intenção de comentar a Oferta Pública de distribuição primária e secundária de ações ON da Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Multiplan”). O total da Oferta Inicial tem garantia firme de colocação. A faixa de preço sugerida pelos Coordenadores é de R$ 25,00 a R$ 33,00/ação. O preço da distribuição, no entanto, será fixado em procedimento de Bookbuilding, no dia 25 de julho. As ações iniciam negociação na Bovespa em 27 de julho sob o código “MULT3”, listadas no Nível 2 de Governança Corporativa. O Coordenador Líder é o Banco UBS Pactual S.A. Trabalhamos com o Prospecto Preliminar, disponível no site da companhia (www.multiplan.com.br).
SOBRE A EMISSORA
Atividade
Desde 1979 o sócio majoritário da Multiplan participa da administração de Shoppings Centers
O negócio da Companhia envolve planejamento, desenvolvimento e administração de Shopping Centers e o desenvolvimento de empreendimentos comerciais e residenciais, incluindo a supervisão da incorporação imobiliária e a venda das unidades daí resultantes.
Durante o ano de 2006 foram adquiridas participações adicionais nas sociedades incorporadas à Multiplan logo após sua constituição, o que fez com que o portfólio da rede de Shopping Centersmerchandising, cessão de direitos para lojistas, prestação de serviços de comercialização e administração e exploração de estacionamentos.
Em 31 de março deste ano a Multiplan administrava 13 Shoppings Centers, dos quais em 9 tem participação. É líder de mercado em cinco das seis cidades onde se localizam seus shoppings e todos eles estão entre os principais do Brasil, destacando-se o Barra Shopping, no Rio de Janeiro, e o Morumbi Shopping, em São Paulo. O primeiro é um dos maiores Shoppings Centers da América Latina em termos de área construída e receita e o segundo é um dos maiores do Estado de São Paulo em termos de receita.
Em abril foi adquirido um terreno adjacente ao Ribeirão Shopping onde serão construídos dois prédios de escritórios, quatro prédios residenciais, um centro médico e um hotel. Em 2008 e 2009 outros 3 shoppings integrarão suas receitas: o Barrashopping Sul, no qual a participação da Multiplan é de 100%, o Park Shopping Exp, em fase de construção e o Shopping Center Vila Olímpia, em fase de pré-lançamento.
Em maio e junho de 2007, a companhia celebrou contratos que lhe asseguram a opção de compra de ações da Indústrias Luna S.A. e JPL Empreendimentos Ltda., detentoras, conjuntamente, de 83,5% do Shopping Center Pátio Savassi.
Apenas estes negócios já em andamento farão à área bruta locável crescer 31%, ou seja, dos atuais 359 mil m2 para 472 mil m2. A seguir, quadro com a rede atual e futura dos shoppings em parceria com investidores diversos. A Multiplan, no entanto, foi constituída em dezembro de 2005 e naquele ano capitalizada por seus então acionistas com as participações acionárias detidas em sociedades controladas e sob controle comum. administrados por ela quase que dobrasse. Neste negócio, as receitas são provenientes da locação de lojas e espaços para que a Multiplan tem participação e administra.
As receitas do negócio de incorporação imobiliária residencial e comercial são derivadas da venda das unidades construídas. A Multiplan tem 30 anos de atividades neste negócio, foco em áreas de grandes centros urbanos das regiões Sudeste, Sul e Centro-Oeste e já concluiu 45 empreendimentos de grande porte. Está em construção um empreendimento residencial no Rio de Janeiro, o Royal Green Península, com previsão de entrega em agosto de 2008, no qual a participação da Multiplan é de 73,5%. Em São Paulo, a Companhia tem 100% de participação no empreendimento Centro Profissional Morumbi Shopping, cuja entrega está prevista para fevereiro de 2008.
Configuração Societária Antes da Oferta e Acordo de Acionistas
O capital social antes da Oferta é de R$ 264,4 milhões, representado por 120 milhões de ações ON e PN sem valor nominal. A Multiplan Planejamento é controlada pelo Sr. José Isaac Peres, que controla a Multiplan de forma direta e indireta com 70% participação do capital votante. A Ontario Inc., de nacionalidade americana, é o veículo de investimento do Ontario Teachers Pension Fund, fundo de pensão de professores canadenses, que administra uma carteira de ativos equivalentes a US$ 100 bilhões. No Canadá, através da subsidiária Cadillac Fairview o fundo detém, opera e desenvolve Shopping Centers e imóveis de alta qualidade, incluindo o Toronto Eaton Centre, o Toronto Dominion Centre e o Vancouver´s Pacific Centre.
No início deste mês, Multiplan Planejamento e Ontario assinaram um acordo de acionistas, por um prazo de 30 anos, representando 91,3% do capital social antes da Oferta, que tem por finalidade traçar as linhas básicas que disciplinarão o relacionamento destes acionistas quando concluída a Oferta. O acordo regula o exercício do voto em conjunto, a eleição de membros do Conselho de Administração, cuja maioria pode ser indicada pelo acionista José Isaac Peres e a não-competição nos setores imobiliário e de shopping centers, no Brasil e na América Latina. Nos termos do acordo, a transferência de ações, direta ou indireta, a terceiros, a qualquer título, somente poderá ser realizada pela totalidade das ações possuídas e assegurado o direito de preferência.
Além do poder de indicar a maioria do Conselho de Administração, composto por 7 membros, o acionista José Isaac Peres é o próprio Presidente do Conselho e da Multiplan. Não há atualmente um Conselho Fiscal instalado. O Presidente tem o compromisso de permanecer no cargo até junho de 2011, recebendo remuneração anual de R$ 1,2 milhão.
Resultados e Estrutura Patrimonial
Dado que a Multiplan foi constituída em 30 de dezembro de 2005, é mais razoável que as receitas comparadas sejam as expressas nas demonstrações financeiras denominadas pró-forma, que demonstram o desempenho das operações considerando as receitas e despesas como se tivessem pertencido integralmente à Multiplan desde 1º de janeiro de 2004.
As diversas aquisições concluídas durante o ano de 2006 e as expansões dos shoppings Diamond e Morumbi, promoveram aumento em mais de 112% da participação na área bruta locável naquele ano e como conseqüência parte do crescimento de 83% da receita líquida. Se para efeito de análise desconsiderarmos a contabilização da amortização de ágio por conta da aquisição destes investimentos e as despesas antecipadas decorrentes da abertura de capital e reestruturação societária, o resultado da atividade se apresenta 91% maior do que o do ano anterior.
A captação de recursos para custear a obtenção do controle majoritário das operações em oito shoppings foi responsável pelo crescimento da despesa financeira. Ainda assim, o resultado líquido superou em 185% o registrado em 2005. O melhor desempenho em 2006 prevaleceu no primeiro trimestre de 2007.
A captação de recursos para custeio das aquisições recentes não chega a comprometer a liquidez geral da Multiplan, que tem reserva de capital, no valor de R$ 746 milhões, formada por ágio, incentivos fiscais e subvenções para investimento, que não podem ser consideradas para determinação do dividendo obrigatório, que de acordo com o Estatuto Social da Companhia é de 25%, ajustado conforme a Lei das S.As.. Estas reservas só podem ser utilizadas para incorporação ao capital, absorção de prejuízos ou resgate, reembolso ou compra de ações.
SOBRE O SETOR
Conforme informação disponível na Abrasce – Associação Brasileira de Shopping Centers - a indústria brasileira de Shopping Centers apresenta um nível de qualidade que se equipara aos países desenvolvidos e um notável crescimento em termos de Área Bruta Locável (“ABL”), faturamento e emprego, contando atualmente com 346 shoppings, que totalizaram R$ 44 bilhões em vendas em 2006.
O desempenho dos shoppings está relacionado com a capacidade dos lojistas gerar vendas, com a quantidade de clientes que visitam as lojas e com o pagamento de aluguel pelos lojistas, além do merchandising. Adicionalmente, o aumento das receitas e dos lucros operacionais depende do constante crescimento da demanda por produtos oferecidos pelos lojistas, como por exemplo eletrônicos e linha branca de eletrodomésticos, que têm alto valor agregado.
Historicamente, o setor varejista é suscetível a fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou a fatores que afetem sua renda, inclusive quanto a situação geral dos negócios, taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito, tributação, confiança nas condições econômicas futuras e níveis de emprego e salários.
Por outro lado, os setores de shopping center e imobiliário no Brasil são sujeitos à extensa regulamentação, altamente competitivos e ainda fragmentados. Os principais fatores competitivos incluem visão empreendedora, disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos, qualidade e reputação. Uma série de empreendedores concorre na aquisição de terrenos, na tomada de recursos financeiros para incorporação e na busca de compradores e locatários potenciais.
FATORES DE RISCO
Em linhas gerais listamos os principais fatores de risco relativos às atividades da Multiplan que constam do Prospecto Preliminar e com os quais concordamos:
- inadimplência e/ou não cumprimento das obrigações contratuais assumidas por locatários;
- percepções negativas dos locatários acerca de segurança, conveniência e atratividade nas áreas onde os shoppings estão instalados;
- mudanças regulatórias no setor de shopping centers, inclusive no que se refere às leis de zoneamento;
- ingresso de novos concorrentes nas regiões em que opera;
- outras companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ainda mais ativamente nos segmentos de Shopping Centers e incorporação imobiliária nos próximos anos, aumentando a concorrência nos setores;
- o setor imobiliário está sujeito aos riscos associados à incorporação, tais como disponibilidade de áreas para incorporação, aprovação de projetos, êxito na conclusão das obras, disponibilidade de financiamento, redução da demanda e taxas de juros.
A OFERTA
A Oferta Inicial da Multiplan compreende a distribuição pública primária de 27.491.409 ações ON e secundária de 9.448.026 ações ON de titularidade dos acionistas vendedores, José Isaac Peres, Maria Helena Kaminitz Peres e 1700480 Ontario Inc., com garantia firme de liquidação prestada pelos coordenadores.
Em caso de excesso de demanda, a Oferta Inicial poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 15%, ou 5.540.915 ações ON, sendo 50% em novas ações e 50% de titularidade dos acionistas vendedores. A quantidade total da Oferta Inicial poderá ser acrescida em até 20%, ou 7.387.887 de novas ações ON.
Após a Oferta e sem considerar os lotes suplementar e adicional, os atuais acionistas controladores serão diluídos, mas manterão o controle da companhia com 69,2% das ações ON, conforme segue:
Ainda que os lotes suplementar e adicional sejam distribuídos, os acionistas vendedores manterão o controle, com 22,6% de participação cada um.
Considerando o preço médio, de R$ 29,00/ação, sugerido pelos Coordenadores no Prospecto Preliminar, sem considerar os lotes suplementar e adicional, e deduzidas as comissões e despesas, que no caso corresponderão a 4% do preço médio, a Oferta Inicial será de R$ 1,028 bilhão. Deste total, R$ 765 milhões ingressarão no caixa da Multiplan. A diferença, da ordem de R$ 263 milhões, equivale à venda pelos acionistas do correspondente a 7,9% do capital social atual da Multiplan.
A seguir, o cronograma da Oferta Pública:
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Segundo o Prospecto Preliminar os recursos líquidos da Oferta serão destinados à aquisição de novos Shopping Centers (41%), na continuidade do desenvolvimento dos projetos do Barrashopping Sul e do Shopping Center Vila Olímpia (21%), na expansão dos Shoppings do atual portfólio (18%), na aquisição de terrenos para o desenvolvimento de novos Shopping Centers e na incorporação de novos empreendimentos residenciais e comerciais em áreas adjacentes às dos Shopping Centers (14%) e no fortalecimento do capital de giro (4%).
CONCLUSÃO
Devido à restrição regulatória americana, a acionista Ontário Inc. é impedida de ser titular de mais de 30% do total de ações ON da Multiplan. Portanto, a listagem da Companhia no Novo Mercado está condicionada ao enquadramento da participação da Ontário, que pode ser obtido através da combinação da venda e da conversão das ações PN que possui em ações ON ou, ainda, através da combinação desta última hipótese com uma nova oferta pública de ações ON, sem adesão da Ontário Inc.. A ocorrência de qualquer destas hipóteses terá que ser definida após a concretização desta Oferta.
A ocorrência, após a conclusão da Oferta, do exercício de opção de compra pelo acionista José Isaac Peres e da conversão das ações PN da acionista Ontário Inc. implicará na diluição, em aproximadamente 5,6 p.p., da participação dos investidores que subscreverem ações nesta Oferta. Caso sejam colocados também os lotes suplementar e adicional a diluição poderá ser de 6,6 p.p..
A demanda e o preço das ações ON da Multiplan a serem negociadas no Brasil podem ser influenciadas pelas operações com derivativos que o UBS AG, London Branch e o Credit Suisse Securities Limited e/ou suas afiliadas venham a realizar no exterior, uma vez que em tais operações os bancos se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das ações ON da Multiplan contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes.
A estrutura de participação majoritária em 89% dos shoppings próprios administrados pela Multiplan reduz o risco de incompatibilidade de interesses com os parceiros e aumenta a flexibilidade na tomada de decisões nos negócios.
A atual rede de shoppings sob sua administração e o relacionamento daí resultante com os lojistas, proporciona uma posição mais favorecida do que seus pares para a promoção do processo de consolidação do setor no Brasil. Em igual sentido, a sociedade com o fundo de investimentos Ontario Teachers Pension Fund nos parece também ser uma âncora positiva.
Ao que nos parece os recursos da presente emissão serão de fato aplicados na expansão dos negócios, em especial no aumento da participação na rede de shoppings centers já administrados e possivelmente em novas aquisições. Desta forma, é possível ter-se uma expectativa favorável do desenvolvimento dos negócios da Multiplan superior à expansão prevista no Prospecto Preliminar.
O preço médio sugerido pelos coordenadores, indica um valor de mercado de R$ 4,3 bilhões e um Preço/Lucro estimado de 28,5 se considerarmos tão somente a anualização do resultado líquido do 1º trimestre deste ano, sem a amortização do ágio contábil. Entretanto, o preço sugerido seria 2,4 vezes superior ao valor patrimonial após a Oferta se assumirmos nos cálculos este mesmo resultado anualizado e totalmente distribuído a título de dividendos e/ou juros sobre capital próprio.
Embora o múltiplo P/L, da forma como estimado acima, esteja elevado se comparado à média de 16,02 estabelecida em nosso último “Guia de Ações”, julgamos haver mais pontos positivos do que negativos nesta Oferta, além de uma boa expectativa favorável no que diz respeito à possibilidade de expansão da área bruta locável. Assim sendo, somos de opinião que o investimento em ações da Multiplan possa ser considerado.
Este texto é divulgado pelo Onde Investir by Lopes Filho independentemente da Companhia, da Instituição Líder e das demais Instituições intermediárias e tem como fonte o Prospecto Preliminar disponível no site da CVM (www.cvm.gov.br). A Lopes Filho não assume qualquer responsabilidade por eventuais perdas em função do uso deste Relatório ou de seu conteúdo ou de qualquer outra forma relacionada a este Relatório.
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